可變利益實體(Variable Interest Entities；VIEs)，即“VIE結(jié)構(gòu)”，也稱為“協(xié)議控制”，其本質(zhì)是境內(nèi)主體為實現(xiàn)在上市采取的一種方式。是指上市實體與境內(nèi)運營實體相分離，上市實體在境內(nèi)設(shè)立全資子公司（Wholly Foreign Owned Enterprise，WFOE ），該全資子公司并不實際開展主營業(yè)務(wù)，而是通過協(xié)議的方式控制境內(nèi)運營實體的業(yè)務(wù)和財務(wù)，使該運營實體成為上市實體的可變利益實體。這種安排可以通過控制協(xié)議將境內(nèi)運營實體的利益轉(zhuǎn)移至上市實體，使上市實體的股東（即投資人）實際享有境內(nèi)運營實體經(jīng)營所產(chǎn)生的利益，此利益實體系指合法經(jīng)營的公司、企業(yè)或投資。37號文為什么重要？了解過海外投資相關(guān)法規(guī)的國內(nèi)投資人應(yīng)該都聽說過37號文，因為中國自然人只有依據(jù)37號文完成登記和審核，才能合法地進行投資。也就是說，37號文提供了中國自然人合規(guī)持有公司股份的途徑。VIE 架構(gòu)的外延范圍很廣。一、它是一種公司組織架構(gòu)形式，至少會涉及到上市公司、WFOE、境內(nèi)運營公司三方；二、由于涉及多個法人主體，法律關(guān)系復(fù)雜，如果公司實施股權(quán)激勵，很容易出現(xiàn)糾紛；三、為了這些糾紛，從 VIE 架構(gòu)的頂層設(shè)計到具體的落地實施，都需要非常的操作；四、VIE 架構(gòu)涉及敏感行業(yè)的外資準(zhǔn)入，這就需要密切關(guān)注國內(nèi)外部門的。37號文清晰地反映了外管局對待返程投資的新思路，即“跨境流出按對外直接投資(ODI)管理，跨境流入按境內(nèi)直接投資(FDI)管理”，并以此為基礎(chǔ)重新界定境內(nèi)居民返程投資外匯管理的尺度及范圍。由于返程投資外匯登記一直是國內(nèi)民營企業(yè)融資及海外紅籌上市的熱點和難點之一，37號文一經(jīng)頒布就引起了業(yè)界的密切關(guān)注，其也勢必對境內(nèi)民營企業(yè)、海外基金及中介機構(gòu)有關(guān)的服務(wù)產(chǎn)生重要的影響。37號文，全稱是《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過目的公司投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》(匯發(fā)[2014]37號，簡稱“37號文”)，由中國外匯管理局于2014年7月14日發(fā)布。北京襄策信息服務(wù)有限公司秉承"持續(xù)發(fā)展，永續(xù)經(jīng)營”的企業(yè)愿景，踐行"探索、超越、服務(wù)、奉獻”的，竭誠與廣大客戶攜手共創(chuàng)美好未來。

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