謝爾頓的腳步不止于此，敢為人先,注重變革，以行踐言一直是謝爾頓®的宗旨。 先見、先行、先達、、領(lǐng)航，謝爾頓®作為行業(yè)者，精耕財稅、全品發(fā)展，以的服務(wù)為企的事業(yè)發(fā)展保駕護航，也將引領(lǐng)整個企業(yè)服務(wù)行業(yè)向前發(fā)展的方向。新的一年，謝爾頓®不忘實心，砥礪前行。提到LLC大家并不陌生，這種公司模式已被廣泛運用于美國的商業(yè)模式和開曼的投資業(yè)務(wù)當(dāng)中。本文旨在對開曼LLC的設(shè)立、注冊、經(jīng)營和清算的主要法律要求和一般原則進行簡要概述，以幫助大家對開曼的LLC公司模式有一個更好的了解。一、簡 介于2016年生效的有限責(zé)任公司法在開曼創(chuàng)造了LLC這一混合企業(yè)模式，經(jīng)過數(shù)次修訂，LLC法律已經(jīng)趨于完善，開曼現(xiàn)行的有限公司責(zé)任法為Limited Liability Company (2018 Revision)（以下簡稱“有限責(zé)任公司法”）。類似于美國的LLC，開曼LLC也具備有限責(zé)任的特點。作為一個法人實體，LLC擁有法人，其股東責(zé)任也屬于有限責(zé)任。且相較于普通公司而言，LLC另一個優(yōu)勢體現(xiàn)在其管理、組織架構(gòu)與盈虧分配更類似于合伙企業(yè)。與美國LLC不同的是，美國LLC的優(yōu)勢在于其有限責(zé)任和單重稅收的結(jié)合，而開曼LLC的優(yōu)勢在于其有限責(zé)任和公司治理靈活度的結(jié)合。因此，開曼LLC被廣泛運用于投資基金、合營企業(yè)、股權(quán)交易、證券交易、公司交易和國際架構(gòu)當(dāng)中。二、LLC的設(shè)立1. 注冊登記開曼LLC的設(shè)立程序比較簡潔明了，類似與開曼ELP（豁免有限合伙）或者美國特拉華LLC的設(shè)立程序。通常情況下，只需一名公司股東向有限責(zé)任公司注冊處提交包含下列信息的注冊登記表，并支付初始注冊費：a.LLC的公司名稱（可以，但不是必須包含“Limited Liability Company”或“L.L.C.”或“LLC”）以及其外文名稱和翻譯名稱（如有）；b.LLC在開曼的注冊辦公室；c.如果LLC不是一個無限期存續(xù)的公司，則須包含其存續(xù)的期限；d.承諾LLC不會在開曼群島與公眾開展業(yè)務(wù)往來的聲明（但本法規(guī)定對于LLC在開曼群島外進行業(yè)務(wù)往來所必需的業(yè)務(wù)范圍除外）。注冊登記負責(zé)人可決定要求違反上述規(guī)定的LLC立即解散并將該LLC從LLC登記冊中移除。除新注冊的LLC外，有限責(zé)任公司法還規(guī)定，已注冊的外國公司或豁免公司（Exempted Company）可以根據(jù)法律的相關(guān)規(guī)定，在履行相關(guān)的手續(xù)后轉(zhuǎn)變?yōu)長LC。目前法律還未允許ELP和SPC的轉(zhuǎn)變，但未來，該等公司很有可能被納入可轉(zhuǎn)變范圍。2. 登記（Registration Certificate）在注冊登記處收到股東提交的注冊登記表及初始注冊費后，注冊登記人員會將擬設(shè)立公司注冊為LLC并出具注冊并載明注冊日期（即為股東提交申請的日期）。登記是LLC符合《有限責(zé)任公司法》項下所有成立和注冊要求的文件。如果注冊登記表上的任何信息發(fā)生了變更，公司應(yīng)當(dāng)在變更發(fā)生后30日向注冊處提交注冊登記表變更申請。注冊處通常會在注冊登記表提交和初始注冊費支付后的3-5個工作日內(nèi)（可加急）出具注冊。澳門公司注冊流程：1、 確認(rèn)注冊的公司名稱，一般澳門公司的名字有三個：中文名，葡文及英文；客戶提供名字及經(jīng)營范圍以后，核名申請，時間為3個工作天；2、客戶填寫委托書及遞交有效的復(fù)印件一份，并簽署協(xié)議書；3、交付代理費用（按照客戶與我司協(xié)商金額支付）；4、我司會根據(jù)委托書的內(nèi)容制作法定文檔給客戶簽署，簽署后原件要與原件一起寄給我司；5、我司到澳門商業(yè)登記局等相關(guān)部門辦理手續(xù)；6、完成注冊，自簽署登記文件之日15-20個工作天完成。注冊澳門公司澳門公司完成之后得到的資料：(1)、稅項及費用的收據(jù)；(2)、刊有公司成立契約的公報一份；(3)、由澳門商業(yè)登記局發(fā)出之公司商業(yè)登記一份；(4)、財政局申報公司開業(yè)M1一份；(5)、公司公章。六、澳門公司注冊費用：A.代理服務(wù)費, 包含提供文件，首年秘書服務(wù)，提供注冊，律師樓法律費用；B.官費實報實銷；C.第二年的年費七、澳門公司注冊成立后需每年跟進以下稅務(wù)處理：1、：征稅標(biāo)準(zhǔn)為每個行業(yè)每年300-500元澳門幣2、所得補充稅：依據(jù)所得納稅，稅率為3%-15%。A、 2月份報職業(yè)稅、；B、 3月份報所得稅(通常零報稅，不看賬帳，只估稅，通常這種中小企業(yè)有可能不交所得稅，也有可能交幾百元，沒有一定之規(guī))C、 9月要交所得稅。搜狐此時變更注冊地，是在對的時間做對的事情。從一季度財報可以看到，搜狐系現(xiàn)在美國資本市場擁有三駕馬車，除了搜狐外，還有搜狗和暢游兩家上市公司，搜狐有相當(dāng)一部分收入來自于這兩家公司，進而產(chǎn)生了較多的美國稅。一季度搜狐總收入為4.55億美元，較2017年同期增長22%，高于集團預(yù)期。2017年搜狐全年總收入為18.6 億美元，較2016增長13%，由此可以看到搜狐營收同比持續(xù)大幅增長，而收入增長的核心驅(qū)動力，來自于張朝陽在門戶時代孵化的三駕馬車之二：搜狗和暢游。不過，這種收益結(jié)構(gòu)給搜狐帶來了較沉重的稅負。搜狐財報顯示，2018年季度美國通用會計準(zhǔn)則所得稅費用為6,300萬美元，2017年同期所得稅費用為1,100萬美元，上一季度所得稅費用為2.34億美元。可以看到稅費在搜狐營收中占比十分高昂，而且還會受到美國稅務(wù)改革的影響。搜狐正處于虧損狀態(tài)，張朝陽在發(fā)布一季度財報時預(yù)計集團明年一季度或者二季度實現(xiàn)轉(zhuǎn)盈。扭虧為盈需要開源節(jié)流，一方面是在業(yè)務(wù)層面做大做強，增加收入，這不是本文討論的話題；另一方面是能省則省，減少不必要的支出，高昂的美國稅以及公司維護成本如果可以通過變更注冊地減免，何樂而不為？因此，張朝陽說變更注冊地的清算會給公司帶來“巨大經(jīng)濟利益”，也不夸張。搜狐市值被低估，其持有大量的暢游、搜狗市值同樣也相對較低，如果未來這三家公司任何一家高速發(fā)展，市值或/和業(yè)績增長，而搜狐卻繼續(xù)是一家在美國注冊的公司的話，就意味著它將不可避免地承擔(dān)更多稅負。進行清算，搜狐還需要一次性清理掉美國稅，當(dāng)前搜狐市值偏低時進行清理也是成本的解決方案，而且美國稅務(wù)改革還帶來一些不確定性，未來清算成本可能更高，難度可能更大，條件可能更多。正是因為此，張朝陽在中會說“如果現(xiàn)在不實施清算提案，我們也可能會無限期地被困在被動收入及超額利潤稅的機制之中?！边@不是搜狐宣布要變更注冊地，4月2日搜狐就宣布要變更注冊地后，受到投資者的的認(rèn)同，在中概股大跌的情況下，搜狐大漲了7%。一個多月過去，張朝陽發(fā)出穩(wěn)步推進變更注冊地的流程，從時間跨度和要求來看，變更注冊地對于一家已上市公司來說，不是一件容易的事情，越快越早解決越好，顯而易見，搜狐變更注冊地是在對的時間做對的事情。不用擔(dān)心搜狐低價私有化一些投資人擔(dān)心張朝陽此舉是給搜狐低價私有化鋪路，在我看來，這樣的擔(dān)心是多余的。如果張朝陽想要將搜狐私有化，他不必大費周章地來變更注冊地。將注冊地放在開曼群島不是私有化的必要條件，而變更注冊地是一個時間跨度很長、操作起來麻煩的事情，搜狐真要私有化，為什么要走這一步呢？在我看來，張朝陽暫時應(yīng)該沒有私有化搜狐的想法。今年許多互聯(lián)網(wǎng)都表態(tài)要回國上市，然而張朝陽不在其中。早在2015年，張朝陽拉上了第三方股權(quán)公司對搜狐進行回購，投資多6億美元現(xiàn)金時，一些投資者就擔(dān)憂張朝陽是要私有化，事后這不是真的。張朝陽目前真正在推動的是對暢游的私有化，去年他發(fā)出收購要約后因為價格問題沒有成功后，只能重新評估私有化價格，由此可見，私有化價格不是想要低價就低價的，投資者可以不應(yīng)。如果像某些中概股那樣采取一些流氓手段，等于在美國資本市場信用破產(chǎn)。我認(rèn)為美國資本市場對于搜狐來說依然十分重要，它不會有這樣的冒險行為。一方面，搜狐在美國有三駕馬車：搜狐、暢游和搜狗，牽一發(fā)而動全身，張朝陽對一個公司的做影響三家公司的投資者。另一方面，搜狐旗下還有一個高價值業(yè)務(wù)即搜狐視頻，未來很可能會謀求立上市，上市地也很可能是美國。既然是這樣，張朝陽不會像一些公司決策者那樣豁出去強制低價私有化，而且我們不要忘了張朝陽在圈內(nèi)有一個title是“好人張朝陽”，他做生意底線是比較高的。從搜狐業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r來看，我認(rèn)為它依然是一家很有價值的公司，基本面相當(dāng)不錯，手里有移動媒體、網(wǎng)絡(luò)視頻、搜索引擎和網(wǎng)絡(luò)游戲四張，雖然營收增長驅(qū)動器主要是搜狗和暢游，但其視頻和媒體業(yè)務(wù)都潛力，爆發(fā)或許只是時間問題。既然是這樣，搜狐不可能像一些公司“破罐子破摔”，此時此刻進行注冊地變更，是很有建設(shè)性的舉措，正如張朝陽所說：可以帶來巨大的經(jīng)濟利益，同時建立一個更的控股公司架構(gòu)，進而維持強有力的公司治理。而且搜狐承諾，“搜狐在此次變更注冊地之后，采取多種機制確保公司治理不受任何影響。這些措施包括繼續(xù)設(shè)立立的審計會、提名會及薪酬會，繼續(xù)每年召開股東大會，將繼續(xù)提供有關(guān)股東權(quán)益的重要保護措施。這些措施將保證在注冊地變更后，股東的利益不會受到影響?！奔热皇沁@樣，投資人還有什么可以擔(dān)心的呢？一、馬紹爾群島（Marshall Islands）介紹          地點：中太平洋。約在印度尼西亞及夏威夷的中間，是密克羅尼西亞群島東面的島群          人口：5.2萬人(2008年)          語言：馬紹爾語（語言），英語（通用）          法制：英美法系?仿效美國公司法和德拉瓦州(Delaware)的公司法。          稅制：無須繳稅，無外匯管制，任何的流通都沒有限制。          國際地位：1991年正式成為成員.      二、馬紹爾公司的優(yōu)勢1. 馬紹爾公司擁有真正有效的中文名字，中文正式歸檔，名字不會重復(fù)。與BVI相比，BVI是對英文原件的翻譯，中文名稱可能重名。馬紹爾公司注冊僅需1周。2. 提供隱私保護，不需公開股東、董事身份。3. 無需交年報，董事會議記錄和董事決議。4. 若馬紹爾公司檔案須要被中國公證，馬紹爾公司可安排馬紹爾公司檔案公證，IRI能夠提供快捷的公證服務(wù)。5. 馬紹爾公司的年費便宜，股本高于5萬美金的公司，除了初始費用需要增加以外，年費不變。6. 在國家有很好聲譽?，F(xiàn)已經(jīng)有10家馬紹爾公司在美國上市。另外有三家馬紹爾公司正在美國申請上市三、成立馬紹爾公司需要的資料填寫注冊協(xié)議書、委托書，提供股東及董事的掃描件（或掃描件+）；如有法人股東，請?zhí)峁﹫?zhí)照和法定代表人件掃描件。四、注冊馬紹爾公司流程及時間（全程只需7個工作日）馬紹爾公司名稱查冊（正常工作時間10分鐘）→ 簽署注冊協(xié)議書和委托書 → 交付款項 → 制作公司注冊文件 → 客戶簽名 → 申報文件 → 公司注冊完畢 → 文件交接五、馬紹爾公司注冊的資料1. 公司注冊Certificate Of Incorporation2. 代理人信Certificate Of Incumbency3. 公司創(chuàng)立同意書Consent of Incorporator4. 董事決議Resolutions of the Board of Directors5. 股份申請書Application for Shares6. 同意出任董事書Acceptance of Appointment7. 董事名冊Register Of Directors8. 股東名冊Register Of Members9. 秘書名冊Register of Secretaries10. 頁Share Certificate11. 公司章程Articles of Incorporation12. 公章（簽名章，鋼?。〤ompany Seal六、馬紹爾公司年審馬紹爾公司年審按成立時間，一般提前15個工作日繳納年費。逾期可能產(chǎn)生罰款。謝爾頓®集團總部下屬的財稅服務(wù)機構(gòu)專為中小型企業(yè)提供財稅服務(wù)，協(xié)助企業(yè)經(jīng)營者從繁雜的會計、稅務(wù)事務(wù)中解脫出來，同時根據(jù)各類企業(yè)的實際經(jīng)營狀況，為企業(yè)提供好的稅收策劃方案，真正達到為企業(yè)合理及合法。