有限責任公司股東如何退股？《公司法》第三十六條規(guī)定,(有限責任)公司成立后，股東不得抽逃出資，這是基于公司穩(wěn)定性方面的考慮。但這并不是說公司股東在任何情況下都不得退出公司，新《公司法》規(guī)定了有限公司股東的退出機制，有利于保護中小股東的利益，有利于公司的健康發(fā)展。但是，有限責任公司股東可以通過股權轉(zhuǎn)讓、退股兩種方式退出公司。那么如何通過股權轉(zhuǎn)讓退股呢？1股東之間轉(zhuǎn)讓股權有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權。法律依據(jù)：《公司法》第七十一條款2股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權;不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。法律依據(jù)：《公司法》第七十一條第二款3公司章程對股份轉(zhuǎn)讓的規(guī)定公司章程對股權轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。法律依據(jù)：《公司法》第七十一條第四款什么是解散公司而退股？從公司法的規(guī)定分析，股東在公司解散的情形下等同于取得了退出公司的法律效果。1根據(jù)公司章程規(guī)定或股東會議決議而解散公司(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);(二)股東會或股東大會決議解散。法律依據(jù)：《公司法》百八十一條，依據(jù)該條項第二項規(guī)定公司可以解散。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金、交納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)，有限責任公司按照股東的出資比例分配。法律依據(jù)：《公司法》百八十七條第二款可見，當公司在依據(jù)公司章程或者股東會議決議而解散的情況下，公司股東實際取得了退出公司的法律目的。2情況下股東可申請法院強制解散公司公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求法院解散公司。法律依據(jù)：《公司法》百八十三條該條款的設置目的在于保護小股東的利益。但是在實踐中該法條的解釋和適用很難把握，必然會遭遇如何解釋和適用該法條的問題。如，什么樣的情形才能算“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難”;什么情形才符合“股東利益受到重大損失”;“其他途徑”到底是哪些等。盡管如此，該項條款在股東在面臨公司僵局時的強制性退出提供了一個新的法律救濟方式?？傊?，股權轉(zhuǎn)讓、法定退股、依據(jù)公司章程和股東會議決議解散公司、提起解散公司之訴等是目前《公司法》解決股東從公司退出的幾種方式。該幾種方式優(yōu)劣分析如下:1、股權轉(zhuǎn)讓快速、經(jīng)濟的解決方式，應為股東考慮退出公司時的優(yōu)先選擇。2、依據(jù)公司章程和股東會議決議解散公司優(yōu)點是能很好的保護股東退出時的，缺點是辦理相關手續(xù)比較煩瑣。3、法定退股情形很難出現(xiàn)，但也是退出公司的一種理想選擇。4、在公司拒絕收購股東符合法定退股條件的股份時，股東可以向法院提起訴訟。5、向法院提起強制解散公司之訴。此種方式是股東在窮盡其他救濟方式的后的救濟手段，即在股東的合法權益受到嚴重影響，公司的經(jīng)營管理會受到嚴重影響的前提下，當其他救濟手段都窮盡之后，公司股東可向法院提起強制解散公司之訴。公司未經(jīng)清算被悄悄注銷，公司拖欠的債務如何處理？注銷公司的有關法律規(guī)定一、《公司法》百八十三條　公司因本法百八十條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請法院有關人員組成清算組進行清算。法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。百八十四條清算組在清算期間行使下列職權（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；（二）通知、公告?zhèn)鶛嗳?；（三）處理與清算有關的公司未了結(jié)的業(yè)務；（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；（五）清理債權、債務；（六）處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；（七）代表公司參與民事訴訟活動。百八十五條清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權。債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供材料。清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。二、《公司法司法解釋二》第十一條：公司清算時，清算組應當按照公司法百八十五條的規(guī)定，將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權人，并根據(jù)公司規(guī)模和營業(yè)地域范圍在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報紙上進行公告。清算組未按照前款規(guī)定履行通知和公告義務，導致債權人未及時申報債權而未獲清償，債權人主張清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任的，法院應依法予以支持。未經(jīng)清算直接注銷公司的法律風險《公司法》規(guī)定有限責任公司的股東是根據(jù)認繳的出資額為限承擔相應的法律責任。所以只要公司還有立的法人，那么股東認繳出資都到位的情況下，原則上不需要對公司的債務承擔法律責任。而在注銷的情況下，如果投資人沒有履行清算義務，通知公司債權人，卻向公司登記部門承諾債權債務已經(jīng)清算完畢，但還實際沒有清償完整債務，這種情況是取工商注銷登記，根據(jù)承諾書的承諾，需要承擔法律責任。根據(jù)公司法司法解釋的規(guī)定，公司未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記，股東或第三人在公司登記機關辦理注銷登記時承諾對公司債務承擔責任，債權人主張其對公司債務承擔相應民事責任的，法院應予以支持。因此，公司注銷但未清算，而已經(jīng)作出承諾的全體投資人對公司債務要付法律責任依法承擔清償責任。案例解析1、案情簡介：林某和魏某為關系，均系康寧公司和永謙公司股東?？涤罟痉ǘù砣耸橇帜常乐t公司法定代表人是魏某。2004年法院判決債務人康寧公司應償還煙臺銀行欠款300萬元、保證人永謙公司承擔連帶清償責任。判決生效后因康寧公司和永謙公司無財產(chǎn)可供執(zhí)行，2007年執(zhí)行法院依法終結(jié)執(zhí)行程序。2011年11月15日，康寧公司和永謙公司均召開股東會，決定公司成立清算組進行清算。同年11月28日，康寧公司和永謙公司清算組均在報紙上刊登公告，通知債權人申報債權。2012年1月12日和1月16日，兩公司清算組形成兩份清算報告，并經(jīng)股東會一致決議通過，均載明“債務清償完畢”。煙臺銀行知曉康寧公司與永謙公司被注銷后，立即起訴被告林某、魏某，要求二人對兩公司所負債務承擔清償責任。2、裁判要點：本案中，林某和魏某作為康寧公司、永謙公司的僅有兩名股東，分別擔任兩公司的法定代表人，在自行清算的過程中，在明知該兩公司的資產(chǎn)不足以清償案涉煙臺銀行債權的情況下，既未通知煙臺銀行申報債權，亦未依法向法院申請進行破產(chǎn)清算，反而以虛清算報告取公司登記機關辦理了注銷登記，其行為損害了債權人煙臺銀行的利益，依法應當認定為故意侵權行為。本案中，林某、魏某自行實施的違法清算行為，系對法人立地位和股東有限責任的濫用，既不能產(chǎn)生債務人康寧公司和永謙公司免于清償部分債務的法律后果，同時，作為股東的林某、魏某也不再受到股東有限責任原則的保護。據(jù)此，林某、魏某亦應當對康寧公司和永謙公司的全部債務承擔責任。因此，在本案中，煙臺中院認為林某、魏某以虛清算報告取公司登記機關辦理注銷登記，故判決應承擔清償責任。林某、魏某不服一審判決，上訴至山東高院，山東高院判決駁回上訴、維持原判。有限責任公司的股東是否應承擔其公司的債務責任？問題一：有限責任公司股東是否承擔公司債務責任？一般情況下，有限公司以公司財產(chǎn)對公司債務承擔責任，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。依據(jù)：《公司法》第三條之規(guī)定。問題二：有限公司債務，股東是否都不需要承擔責任？并不是。公司股東濫用公司法人立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。情形一：股東出資不足，股東未依照公司章程約定完成實際繳納出資義務。情形二：股東抽逃出資，股東通過虛構債權債務關系將其出資轉(zhuǎn)出或利用關聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出。情形三：股東出資的非財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，該股東應補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。情形四：第六十四條  一人有限責任公司的股東不能公司財產(chǎn)立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。法律依據(jù)：《公司法》第二十條、六十三條之規(guī)定。問題三： 作為被執(zhí)行人的有限公司，公司財產(chǎn)不足以清償生效法律文書確定的債務，能否追加股東為被執(zhí)行人？可以。申請執(zhí)行人可以申請追加未繳納或未足額繳納出資的股東、出資人或依公司法規(guī)定對該出資承擔連帶責任的發(fā)起人為被執(zhí)行人，在尚未繳納出資的范圍內(nèi)依法承擔責任的。法律依據(jù)：《法院關于民事執(zhí)行中變更、追加當事人若干問題的規(guī)定》第十七條之規(guī)定。法院關于適用《中華共和國公司法》若干問題的規(guī)定（三）第十三條、第十四條之規(guī)定。案例湖南省安鄉(xiāng)縣法院審理一起因公司股東濫用權力被判決對公司債務承擔連帶責任的民間借貸糾紛案件。被告安鄉(xiāng)某飲水有限公司出資人為馬某某、周某某。2014年11月，該公司出資人變更為馬某某、馬某（二人為關系），法定代表人由馬某某變更為馬某。2016年1月，因公司急需，馬某以人身份向原告郭某30萬元，并加蓋公司公章。2016年8月，公司法定代表人變更為馬某某，出資人更為馬某某、謝某某（謝某某為馬某父親）。2017年5月7日，馬某某在郭某出示的借據(jù)上簽上了自己的名字。其后，馬某因病去世，郭某與馬某某達成還款協(xié)議，馬某某按約向郭某支付3個月的7500元后，表示無力償還上述債務。郭某一紙訴狀告至法院請求還款。經(jīng)查實，現(xiàn)該飲水公司已停產(chǎn)，公司制水設備已轉(zhuǎn)移，公司財產(chǎn)尚不清楚。法院認為，原告郭某出具的借據(jù)上除經(jīng)手人馬某簽名外，還加蓋了其公司的公章，應認定為公司。因此本案債務的償還主體應該是某公司，而非出資人個人。但股東馬某某、謝某某明知是公司欠債，卻以二人不欠郭某債務及對兒子馬某生前債務不知情為由對抗公司債權人，馬某某作為公司法定代表人及財務負責人卻聲稱對公司財產(chǎn)狀況不清楚，上述行為構成了公司股東濫用公司法人立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益，應當對公司債務承擔連帶責任。終，法院判決安鄉(xiāng)某飲水公司返還郭某本金30萬元，被告馬某某、謝某某對上述債務承擔連帶責任。何為注冊資本？注冊資本是指公司章程規(guī)定的全體股東或發(fā)起人認繳的出資額或認購的股本總額，并在公司登記機關依法登記的。注冊資本是否可以隨意填寫？目前注冊資金實行認繳制，對注冊資金大小沒有限制，但注冊資金認繳不代表股東可以不繳。注冊資金會影響客戶對公司實力的認識，如注冊資金過低，客戶會懷疑公司能力進而影響公司業(yè)務開拓；如注冊資金過高，意味著股東承擔更多法律風險，如后續(xù)公司負債累累，清償不了，股東需要在認繳范圍內(nèi)對公司債務承擔清償責任，因此注冊資本不可隨意填寫。注冊資本可以10年后再交嗎？可以，注冊資本的金額及期限由公司章程規(guī)定即可。點擊小程序，在線咨詢律師公司章程約定注冊資本第10年再交股東是否就可以第10年再交？不一定，如公司對外負債過多，無法清償債務，債權人可以要求股東認繳注冊資本加速到期，進而向法院申請股東在認繳范圍內(nèi)清償公司債務。實繳注冊資本后是否可以減資？可以的，但需要經(jīng)過法定程序。注冊資本與實收資本是否一樣？實收資本是公司成立時實際收到的股東的出資總額，是公司現(xiàn)實擁有的資本。由于公司認購股份以后，可以一次全部繳清，也可以分期繳納，所以實收資本在某段時間內(nèi)可能小于注冊資本，但公司的注冊資本與實收資本終是應當一致的。實際上，注冊資本=實收資本+未收資本，實收資本是用于公司經(jīng)營，不允許隨意取走，否則可能構成抽逃出資，如構成抽逃出資，股東需要在抽逃出資本息范圍內(nèi)對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任。股東認繳注冊資本如何體現(xiàn)？股東認繳注冊資本后，公司應當向股東簽發(fā)出資書，并且在國家市場監(jiān)督進行登記，登記股東的認繳金額及出資時間。如此我們可以通過工商內(nèi)檔確定股東認繳金額、實繳金額及時間，從而為貨款制定相應的方案。綜上，注冊資本對公司經(jīng)營、股東利益都有極大影響，因此建議注冊資本根據(jù)公司業(yè)務及股東能力來決定，切勿過分夸大。法律依據(jù)：《公司法》第二十六條 有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。法律、行政法規(guī)以及決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第二十八條 出資義務 股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。第三十一條 出資書 有限責任公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資書。

東莞九牛會計師服務機構，在東莞常平、大朗、橫瀝、黃江4鎮(zhèn)區(qū)行政中心地帶設立有分公司，在本片區(qū)服務近14年，擁有職員40人，具備會計師代理記賬、集群注冊托管、商標注冊代理資質(zhì)。九牛會計師服務機構，立足于本鎮(zhèn)區(qū)，服務于周邊企業(yè)，只做30分鐘能到客戶處的服務，快捷、、下企業(yè)服務，是我們的特點。激 情、、務實是我們的服務理念。我我們的文化精髓是：生命成長的過程，是不斷自我完善的過程；你怎樣給自己定位，就將成為什么樣的人！九牛會計師服務機構，主要為企業(yè)解決如下問題：1、公司注冊：為企業(yè)提供含內(nèi)資、外資、分公司、個人資、合伙企業(yè)等在內(nèi)的企業(yè)注冊、變更、注銷服務。2、注冊：含企業(yè)集團、股份有限公司、社會團體等在內(nèi)的高難度企業(yè)團體注冊、籌備。3、集群注冊：為電商、科研、小微企業(yè)提供合式托管及秘書服務。4、商標代理：提供商標檢索、設計、注冊、變更等相關服務。5、代理記賬：提供各類型企業(yè)代理記賬、免抵退稅、報稅、一般納稅人申請等相關服務。6、財稅服務：提供企業(yè)合法利用政策的稅收籌劃、財務外包等相關服務。7、項目和申報：提供、各類項目申報服務。8、審計稅審驗資服務。9、資質(zhì)申報服務。*。