隱名股東可以直接向公司主張嗎？1股東是指為了法律或出于其他原因，借用他人名義設(shè)立公司或者以他人名義出資，但在公司的章程、股東名冊(cè)和工商登記中卻記載為他人的出資人。與此相對(duì)應(yīng)，顯名股東(或掛名股東)是指記載于工商登記資料上而沒有實(shí)際出資的股東。2關(guān)于隱名股東能否直接向公司主張利潤(rùn)分配，無相關(guān)協(xié)議約定，隱名股東需通過名義股東向公司主張其投資權(quán)益，無法直接向公司主張分紅的。但如果隱名股東與名義股東、公司三方就公司直接向隱名股東分配利潤(rùn)達(dá)成一致協(xié)議，且協(xié)議為各方的真實(shí)意思表示，協(xié)議形式及內(nèi)容均不違反法律強(qiáng)制性規(guī)定的，隱名股東據(jù)此協(xié)議可直接向公司主張利潤(rùn)分配。法律依據(jù)相關(guān)法律規(guī)定法院關(guān)于適用《中華共和國(guó)公司法》若干問題的規(guī)定（三）第二十四條 有限責(zé)任公司的實(shí)際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實(shí)際出資人出資并享有投資權(quán)益，以名義出資人為名義股東，實(shí)際出資人與名義股東對(duì)該合同效力發(fā)生爭(zhēng)議的，如無合同法第五十二條規(guī)定的情形，法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同有效。注冊(cè)資本是否可以變更？何為注冊(cè)資本？注冊(cè)資本是指公司章程規(guī)定的全體股東或發(fā)起人認(rèn)繳的出資額或認(rèn)購(gòu)的股本總額，并在公司登記機(jī)關(guān)依法登記的。注冊(cè)資本是否可以隨意填寫？目前注冊(cè)資金實(shí)行認(rèn)繳制，對(duì)注冊(cè)資金大小沒有限制，但注冊(cè)資金認(rèn)繳不代表股東可以不繳。注冊(cè)資金會(huì)影響客戶對(duì)公司實(shí)力的認(rèn)識(shí)，如注冊(cè)資金過低，客戶會(huì)懷疑公司能力進(jìn)而影響公司業(yè)務(wù)開拓；如注冊(cè)資金過高，意味著股東承擔(dān)更多法律風(fēng)險(xiǎn)，如后續(xù)公司負(fù)債累累，清償不了，股東需要在認(rèn)繳范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任，因此注冊(cè)資本不可隨意填寫。注冊(cè)資本可以10年后再交嗎？可以，注冊(cè)資本的金額及期限由公司章程規(guī)定即可。公司未經(jīng)清算被悄悄注銷，公司拖欠的債務(wù)如何處理？注銷公司的有關(guān)法律規(guī)定一、《公司法》百八十三條　公司因本法百八十條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)法院有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。法院應(yīng)當(dāng)受理該申請(qǐng)，并及時(shí)組織清算組進(jìn)行清算。百八十四條清算組在清算期間行使下列職權(quán)（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；（五）清理債權(quán)、債務(wù)；（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。百八十五條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。二、《公司法司法解釋二》第十一條：公司清算時(shí)，清算組應(yīng)當(dāng)按照公司法百八十五條的規(guī)定，將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權(quán)人，并根據(jù)公司規(guī)模和營(yíng)業(yè)地域范圍在全國(guó)或者公司注冊(cè)登記地省級(jí)有影響的報(bào)紙上進(jìn)行公告。清算組未按照前款規(guī)定履行通知和公告義務(wù)，導(dǎo)致債權(quán)人未及時(shí)申報(bào)債權(quán)而未獲清償，債權(quán)人主張清算組成員對(duì)因此造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任的，法院應(yīng)依法予以支持。未經(jīng)清算直接注銷公司的法律風(fēng)險(xiǎn)《公司法》規(guī)定有限責(zé)任公司的股東是根據(jù)認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。所以只要公司還有立的法人，那么股東認(rèn)繳出資都到位的情況下，原則上不需要對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)法律責(zé)任。而在注銷的情況下，如果投資人沒有履行清算義務(wù)，通知公司債權(quán)人，卻向公司登記部門承諾債權(quán)債務(wù)已經(jīng)清算完畢，但還實(shí)際沒有清償完整債務(wù)，這種情況是取工商注銷登記，根據(jù)承諾書的承諾，需要承擔(dān)法律責(zé)任。根據(jù)公司法司法解釋的規(guī)定，公司未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記，股東或第三人在公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記時(shí)承諾對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，債權(quán)人主張其對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任的，法院應(yīng)予以支持。因此，公司注銷但未清算，而已經(jīng)作出承諾的全體投資人對(duì)公司債務(wù)要付法律責(zé)任依法承擔(dān)清償責(zé)任。案例解析1、案情簡(jiǎn)介：林某和魏某為關(guān)系，均系康寧公司和永謙公司股東。康宇公司法定代表人是林某，永謙公司法定代表人是魏某。2004年法院判決債務(wù)人康寧公司應(yīng)償還煙臺(tái)銀行欠款300萬元、保證人永謙公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任。判決生效后因康寧公司和永謙公司無財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行，2007年執(zhí)行法院依法終結(jié)執(zhí)行程序。2011年11月15日，康寧公司和永謙公司均召開股東會(huì)，決定公司成立清算組進(jìn)行清算。同年11月28日，康寧公司和永謙公司清算組均在報(bào)紙上刊登公告，通知債權(quán)人申報(bào)債權(quán)。2012年1月12日和1月16日，兩公司清算組形成兩份清算報(bào)告，并經(jīng)股東會(huì)一致決議通過，均載明“債務(wù)清償完畢”。煙臺(tái)銀行知曉康寧公司與永謙公司被注銷后，立即起訴被告林某、魏某，要求二人對(duì)兩公司所負(fù)債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。2、裁判要點(diǎn)：本案中，林某和魏某作為康寧公司、永謙公司的僅有兩名股東，分別擔(dān)任兩公司的法定代表人，在自行清算的過程中，在明知該兩公司的資產(chǎn)不足以清償案涉煙臺(tái)銀行債權(quán)的情況下，既未通知煙臺(tái)銀行申報(bào)債權(quán)，亦未依法向法院申請(qǐng)進(jìn)行破產(chǎn)清算，反而以虛清算報(bào)告取公司登記機(jī)關(guān)辦理了注銷登記，其行為損害了債權(quán)人煙臺(tái)銀行的利益，依法應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為故意侵權(quán)行為。本案中，林某、魏某自行實(shí)施的違法清算行為，系對(duì)法人立地位和股東有限責(zé)任的濫用，既不能產(chǎn)生債務(wù)人康寧公司和永謙公司免于清償部分債務(wù)的法律后果，同時(shí)，作為股東的林某、魏某也不再受到股東有限責(zé)任原則的保護(hù)。據(jù)此，林某、魏某亦應(yīng)當(dāng)對(duì)康寧公司和永謙公司的全部債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。因此，在本案中，煙臺(tái)中院認(rèn)為林某、魏某以虛清算報(bào)告取公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記，故判決應(yīng)承擔(dān)清償責(zé)任。林某、魏某不服一審判決，上訴至山東高院，山東高院判決駁回上訴、維持原判。股東能否約定輪流擔(dān)任法定代表人？案情簡(jiǎn)介某公司共有徐某、王某兩名股東，各占50%股權(quán)，公司原執(zhí)行董事及法定代表人均為徐某。2015年2月9日，徐某、王某簽署新的公司章程，載明：執(zhí)行董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，任期三年，任期屆滿前股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)；執(zhí)行董事為公司法定代表人。2015年5月8日，徐某、王某簽訂合同，約定雙方輪流擔(dān)任公司法定代表人一年，王某任法定代表人時(shí)間為2015年5月8日至2016年5月7日，徐某任法定代表人時(shí)間為2016年5月8日至2017年5月7日，依此類推，后續(xù)每人各擔(dān)任法定代表人一年。同日，徐某、王某作出股東會(huì)決議：選舉王某擔(dān)任公司執(zhí)行董事、法定代表人，后該公司辦理了法定代表人變更登記。在王某擔(dān)任法定代表人的期限屆滿后（按合同約定，至2016年5月7日屆滿），王某拒絕將法定代表人變更為徐某。徐某遂以該公司為被告、王某為第三人提起訴訟，請(qǐng)求判令將法定代表人變更為徐某。后，法院判決：公司辦理法定代表人變更登記，由王某變更登記為徐某。裁判要旨公司全體股東關(guān)于“股東輪流擔(dān)任公司法定代表人”的約定，具有股東會(huì)決議性質(zhì)，該約定不違反法律規(guī)定，應(yīng)為有效。一方股東任期屆滿但不配合辦理工商變更登記的，其他股東可以起訴要求公司辦理法定代表人變更登記。為避免未來發(fā)生類似敗訴，提出如下建議：一、公司全體股東簽訂的合同等文件，雖在名義上不是股東會(huì)決議，但具有公司決議的性質(zhì)，如沒有無效、可撤銷情形，該文件同樣對(duì)于全體股東具有約束力。二、全體股東簽訂合同等文件時(shí)，應(yīng)注意文件內(nèi)容不要與公司章程的規(guī)定出現(xiàn)矛盾，如有矛盾之處，應(yīng)同時(shí)修正公司章程，避免日后出現(xiàn)不必要的爭(zhēng)議。如本案中，章程規(guī)定法定代表人的任期是三年，但股東簽訂的合同卻約定每一年輪換一次法定代表人，致使合同簽訂后一方以合同約定違反公司章程為由拒絕履行。訴至法院，法院還要對(duì)合同與章程的關(guān)系問題加以解釋，由此帶來了不必要的爭(zhēng)議和風(fēng)險(xiǎn)。三、公司創(chuàng)立之初，就不要設(shè)計(jì)50:50的股權(quán)結(jié)構(gòu)。雙方各占50%是世界上差的股權(quán)結(jié)構(gòu)，不僅將出現(xiàn)如本案雙方在執(zhí)行董事、法定代表人等關(guān)鍵職位人選的扯皮，還將導(dǎo)致任何一方都無法單作出有效的股東會(huì)決議，如果股東會(huì)機(jī)制長(zhǎng)期失靈，終的結(jié)果只能是司法解散。相關(guān)法律規(guī)定《合同法》 第八條依法成立的合同，對(duì)當(dāng)事人具有法律約束力。當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定履行自己的義務(wù)，不得擅自變更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保護(hù)。《公司法》第十三條公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任，并依法登記。公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記?！豆痉ā返谌畻l第二款  對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

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