未經(jīng)合伙人一致同意以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保的是否有效？李滄公司注冊|李滄注冊公司|青島公司注冊|青島注冊公司裁判要旨由于有限合伙企業(yè)的普通合伙人要對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，因此在有限合伙企業(yè)中，無論普通合伙人還是有限合伙人，在以合伙企業(yè)自身的名義為他人提供擔保時，均應當經(jīng)全體合伙人一致同意，否則將有可能損害其他合伙人特別是普通合伙人的合法權益。故《合伙企業(yè)法》關于“應當經(jīng)全體合伙人一致同意”的規(guī)定，屬于法律效力性、強制性規(guī)定，應當較之《*共和國公**》對于公司擔保事項的相關規(guī)定較加嚴格適用。案例索引《東興證券股份有限公司與孫欣等質押式證券回購糾紛一審案》【（2018）京民初164號】爭議焦點未經(jīng)合伙人一致同意以合伙企業(yè)名義為他人擔保的是否有效？裁判意見北京高院認為：關于樓舜投資合伙、云舜投資合伙、昭舜投資合伙、恩尚投資合伙、拓際投資合伙、麥沃投資合伙、際彤投資合伙、麥心投資合伙作為有限合伙企業(yè)，孫欣作為有限合伙人是否應承擔相應的質押擔保責任問題。，《合伙企業(yè)法》*七十二條規(guī)定：“有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外?！睋?jù)此，樓舜投資合伙、云舜投資合伙、昭舜投資合伙、恩尚投資合伙、拓際投資合伙、麥沃投資合伙、際彤投資合伙、麥心投資合伙、孫欣將其在各目標公司的有限合伙人份額出質，均不違反法律法規(guī)規(guī)定。*二，依照《合伙企業(yè)法》*三十一條：“除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應當經(jīng)全體合伙人一致同意：……（五）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保；……”之規(guī)定，樓舜投資合伙、云舜投資合伙、昭舜投資合伙、恩尚投資合伙、拓際投資合伙、麥沃投資合伙、際彤投資合伙、麥心投資合伙在以其自身合伙企業(yè)的名義為他人提供擔保時，應當經(jīng)其自身合伙企業(yè)的全體合伙人一致同意?，F(xiàn)東融公司出示了其均為有限合伙人的云舜投資合伙的《合伙協(xié)議》、拓際投資合伙的《合伙協(xié)議》的原件，以及僅提交了樓舜投資合伙的《合伙協(xié)議》、昭舜投資合伙的《合伙協(xié)議》、恩尚投資合伙的《合伙協(xié)議》的復印件，雖然東融公司兩次向本院提交的上述證據(jù)在形式上存在部分差異或者無原件等證據(jù)瑕疵，但上述《合伙協(xié)議》中的*十條“合伙企業(yè)事務執(zhí)行”*2項均約定“執(zhí)行合伙企業(yè)事務的合伙人對外代表企業(yè)”；*7項均約定“以合伙企業(yè)名義為他人提供擔?！薄皯斀?jīng)全體合伙人一致同意”。鑒于麥沃投資合伙、際彤投資合伙、麥心投資合伙經(jīng)本院合法傳喚均無正當理由拒不到庭，且均未向本院提交書面答辯意見、質證意見，亦均未向本院提交證據(jù)；東興證券公司亦未能提交相關《合伙協(xié)議》，故麥沃投資合伙、際彤投資合伙、麥心投資合伙在以其自身合伙企業(yè)的名義為他人提供擔保時，應當適用《合伙企業(yè)法》的上述規(guī)定，亦應當經(jīng)全體合伙人一致同意。*三，《合伙企業(yè)法》*三十七條規(guī)定；“合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務以及對外代表合伙企業(yè)的限制，不得對抗善意*三人?！睂τ跂|興證券公司是否為善意*三人，本院認為，《合伙企業(yè)法》*二條*三款規(guī)定：“有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任?！睋?jù)此，由于有限合伙企業(yè)的普通合伙人要對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，因此在有限合伙企業(yè)中，無論普通合伙人還是有限合伙人，在以合伙企業(yè)自身的名義為他人提供擔保時，均應當經(jīng)全體合伙人一致同意，否則將有可能損害其他合伙人特別是普通合伙人的合法權益。故《合伙企業(yè)法》關于“應當經(jīng)全體合伙人一致同意”的規(guī)定，屬于法律效力性、強制性規(guī)定，應當較之《*共和國公**》對于公司擔保事項的相關規(guī)定較加嚴格適用。由于東興證券公司未能提交關于案涉全部合伙企業(yè)出質人“經(jīng)全體合伙人一致同意”的相關證據(jù)，亦未能舉出其他證據(jù)其在訂立上述全部《合伙企業(yè)份額質押合同》時對出質人已“經(jīng)全體合伙人一致同意”進行了審查的事實，而《合伙企業(yè)份額質押合同》*12條“乙方的聲明與承諾”中12.2“乙方具備擔保人的合法。因乙方無權簽署本合同而產(chǎn)生的一切責任均由乙方承擔，包括但不限于全額賠償甲方因此遭受的損失?！?2.4“質押合伙企業(yè)份額不存在其他共有人，或者雖然存在其他共有人，但該質押擔保行為已經(jīng)獲得其他共有人的書面同意?！钡臈l款，僅是針對合伙企業(yè)份額的聲明與承諾，未涉及公司機關的決議事項，故東興證券公司僅以《合伙企業(yè)份額質押合同》*12.2條、*12.4條為依據(jù)，并認為“合伙企業(yè)法*25、31條規(guī)定屬于管理性的規(guī)定，而非效力性的規(guī)定，根據(jù)合同法**解釋二的相關規(guī)定，是效力性的強制性規(guī)定，……合伙企業(yè)對外提供擔保、出質份額不影響相關效力，我方已經(jīng)盡到了合理的審慎義務”的理由，于法有悖，本院不予采納。東興證券公司并非善意*三人。本院認定東興證券公司與孫欣簽訂的《合伙企業(yè)份額質押合同》合法有效。但是，對于未經(jīng)全體合伙人一致同意，是否導致東興證券公司分別與樓舜投資合伙、云舜投資合伙、昭舜投資合伙、恩尚投資合伙、拓際投資合伙、麥沃投資合伙、際彤投資合伙、麥心投資合伙簽訂的《合伙企業(yè)份額質押合同》均無效，本院認為，由于上述合伙企業(yè)的合伙人組織結構不同，故應當分別就其各自情況進行認定。，因樓舜投資合伙的合伙人分別為東融公司、基石公司、凱勝公司，凱勝公司為執(zhí)行事務合伙人；拓際投資合伙的合伙人分別為東融公司、金鵲公司，金鵲公司為執(zhí)行事務合伙人；而云舜投資合伙、昭舜投資合伙、恩尚投資合伙的合伙人均為東融公司、基石公司，基石公司均為執(zhí)行事務合伙人，故上述合伙企業(yè)涉及的合伙人東融公司、基石公司、凱勝公司、金鵲公司均對各自合伙企業(yè)與東興證券公司簽訂《合伙企業(yè)份額質押合同》的事項應當明知，應視為已“經(jīng)全體合伙人一致同意”。雖然東興證券公司分別與樓舜投資合伙、云舜投資合伙、昭舜投資合伙、恩尚投資合伙、拓際投資合伙簽訂的《合伙企業(yè)份額質押合同》所涉質押，均未辦理質押登記，但依照《物權法》*十五條：“當事人之間訂立有關設立、變更、轉讓和消滅不動產(chǎn)物權的合同，除法律另有規(guī)定或者合同另有約定外，自合同成立時生效;未辦理物權登記的，不影響合同效力?！敝?guī)定，以及根據(jù)上述各相應《合伙企業(yè)份額質押合同》*4.1條均約定的簽約雙方應到各自目標公司的注冊地工商行政主管部門辦理質押登記手續(xù)。如因注冊地工商行政主管部門暫不辦理合伙企業(yè)份額質押登記而導致無法辦理質押登記的，不影響本協(xié)議的效力，也不影響東興證券公司對質押標的行使質權的內(nèi)容，東興證券公司分別與樓舜投資合伙、云舜投資合伙、昭舜投資合伙、恩尚投資合伙、拓際投資合伙簽訂的《合伙企業(yè)份額質押合同》，均應認定合法有效。*二，因麥沃投資合伙的合伙人分別為文竹公司、沈瀅潔、章桐興；際彤投資合伙的合伙人分別為金鵲公司、張妮涵；麥心投資合伙的合伙人分別為文竹公司、陳麗，故均涉及不同的非執(zhí)行事務合伙人的自然人合伙人，且相關《合伙企業(yè)份額質押合同》中并無上述自然人合伙人的簽字同意，因此，在無證據(jù)上述合伙企業(yè)出質人已“經(jīng)全體合伙人一致同意”的情形下，應認定東興證券公司分別與麥沃投資合伙、際彤投資合伙、麥心投資合伙簽訂的《合伙企業(yè)份額質押合同》均無效。因東興證券公司分別與東融公司、椒圖投資公司、樓舜投資合伙、云舜投資合伙、昭舜投資合伙、恩尚投資合伙、拓際投資合伙、孫欣簽訂的《合伙企業(yè)份額質押合同》*4.1條均約定，如注冊地工商行政主管部門之后可以辦理合伙企業(yè)份額質押登記的，各簽約主體應當配合東興證券公司在東興證券公司要求的期限內(nèi)共同辦理質押登記。鑒于浙江省工商行政管理部門已制定下發(fā)了《浙江省有限合伙企業(yè)財產(chǎn)份額出質登記暫行辦法》（浙工商企[2018]18號），其中*二條規(guī)定：“本辦法所指的財產(chǎn)份額僅指在企業(yè)登記機關登記的有限合伙人認繳的出資額。有限合伙企業(yè)的有限合伙人以其在登記機關登記的財產(chǎn)份額辦理出質登記的適用本辦法。”*三條規(guī)定：“有限合伙企業(yè)財產(chǎn)份額出質登記機關（以下簡稱登記機關）是工商（市場）行政管理機關。本省各級工商（市場）行政管理機關負責辦理本機關登記的有限合伙企業(yè)財產(chǎn)份額出質登記。”*十六條規(guī)定：“本辦法自2018年8月15日起施行?！币驏|興證券公司分別與東融公司、椒圖投資公司、樓舜投資合伙、云舜投資合伙、昭舜投資合伙、恩尚投資合伙、拓際投資合伙、孫欣簽訂的《合伙企業(yè)份額質押合同》所涉各目標公司均為注冊地在浙江省的有限合伙企業(yè)，故東融公司、椒圖投資公司、樓舜投資合伙、云舜投資合伙、昭舜投資合伙、恩尚投資合伙、拓際投資合伙、孫欣均應當配合東興證券公司在本判決確定的期限內(nèi)共同辦理質押登記。依照《*共和國物權法》*二百二十六條款：“以基金份額、股權出質的，當事人應當訂立書面合同。以基金份額、證券登記結算機構登記的股權出質的，質權自證券登記結算機構辦理出質登記時設立；以其他股權出質的，質權自工商行政管理部門辦理出質登記時設立。”之規(guī)定，相關質押登記手續(xù)全部完成后，相應質權均依法設立，東興證券公司分別對東融公司、椒圖投資公司、樓舜投資合伙、云舜投資合伙、昭舜投資合伙、恩尚投資合伙、拓際投資合伙、孫欣質押給東興證券公司的各相應目標公司的有限合伙人份額及孳息的折價、**或者變賣所得價款享有**受償權。因東興證券公司分別與麥沃投資合伙、際彤投資合伙、麥心投資合伙簽訂的《合伙企業(yè)份額質押合同》均無效，但麥沃投資合伙、際彤投資合伙、麥心投資合伙對于各自《合伙企業(yè)份額質押合同》無效亦均負有一定的過錯責任。根據(jù)《法院關于適用<*共和國擔保法>若干問題的解釋》*七條：“主合同有效而擔保合同無效，債權人無過錯的，擔保人與債務人對主合同債權人的經(jīng)濟損失，承擔連帶賠償責任；債權人、擔保人有過錯的，擔保人承擔民事責任的部分，不應**過債務人不能清償部分的二分之一?！卑偃粭l；“本解釋所稱‘不能清償’指對債務人的存款、現(xiàn)金、有價證券、成品、半成品、原材料、交通工具等可以執(zhí)行的動產(chǎn)和其他方便執(zhí)行的財產(chǎn)執(zhí)行完畢后，債務仍未能得到清償?shù)臓顟B(tài)?！敝?guī)定，麥沃投資合伙、際彤投資合伙、麥心投資合伙均應對融屏公司上述全部債務不能清償部分的二分之一承擔清償責任?！±顪婀咀詜李滄注冊公司|青島公司注冊|青島注冊公司2020年對公司利好的政策—促進外貿(mào)基本穩(wěn)定李滄公司注冊|李滄注冊公司|青島公司注冊|青島注冊公司圍繞支持企業(yè)增訂單穩(wěn)崗位保就業(yè)，加大信貸投放，擴大出口信用保險覆蓋面，降低進出口合規(guī)成本，支持出口產(chǎn)品轉內(nèi)銷。（、財政部、銀行、銀、進出口銀行等按職責分工負責，6月底前相關政策，年內(nèi)持續(xù)推進）加快跨境電商等新業(yè)態(tài)發(fā)展，提升國際貨運能力。（、國家發(fā)展改革委、交通運輸部、、國家等按職責分工負責，9月底前相關政策，年內(nèi)持續(xù)推進）推進新一輪服務貿(mào)易創(chuàng)新發(fā)展試點。（牽頭，8月底前完成）籌辦好*三屆進博會，積極擴大進口，發(fā)展較高水平面向世界的大市場。（牽頭，11月底前完成）　李滄公司注冊|李滄注冊公司|青島公司注冊|青島注冊公司2020年對公司利好的政策——金融支持李滄公司注冊|李滄注冊公司|青島公司注冊|青島注冊公司中小微企業(yè)延期還本付息政策再延長至明年3月底，對普惠型小微企業(yè)應延盡延，對其他困難企業(yè)協(xié)商延期。（銀行、銀牽頭，6月底前相關政策，年內(nèi)持續(xù)推進）完善考核激勵機制，鼓勵銀行敢貸、愿貸、能貸，大幅增加小微企業(yè)信用貸、首貸、無還本續(xù)貸，利用金融科技和大數(shù)據(jù)降低服務成本，提高服務精準性。（銀行、銀、國家發(fā)展改革委牽頭，6月底前相關政策，年內(nèi)持續(xù)推進）大幅拓展性融資擔保覆蓋面并明顯降低費率。（財政部、銀牽頭，年內(nèi)持續(xù)推進）大型商業(yè)銀行普惠型小微企業(yè)增速要**40%。（銀、銀行牽頭，12月底前完成）促進涉企信用信息共享。（國家發(fā)展改革委、銀行、市場總局等按職責分工負責，年內(nèi)持續(xù)推進）支持企業(yè)擴大融資。（銀行、國家發(fā)展改革委、等按職責分工負責，8月底前相關政策，年內(nèi)持續(xù)推進）加強，防止資金“空轉”套利，打擊惡意逃廢債。金融機構與企業(yè)共生共榮，鼓勵銀行合理讓利。（國家發(fā)展改革委、財政部、銀行、銀、等按職責分工負責，年內(nèi)持續(xù)推進）為保市場主體，一定要讓中小微企業(yè)可獲得性明顯提高，一定要讓綜合融資成本明顯下降。（銀行、銀、財政部等按職責分工負責，適時相關政策，年內(nèi)持續(xù)推進）　李滄公司注冊|李滄注冊公司|青島公司注冊|青島注冊公司2020年對公司利好的政策——減稅降費李滄公司注冊|李滄注冊公司|青島公司注冊|青島注冊公司強化階段性政策，與制度性安排相結合，放水養(yǎng)魚，助力市場主體紓困發(fā)展。繼續(xù)執(zhí)行去年的下調稅率和企業(yè)養(yǎng)老保險費率政策，新增減稅降費約5000億元。前期6月前到期的減稅降費政策，包括免征中小微企業(yè)養(yǎng)老、失業(yè)和保險單位繳費，減免小規(guī)模納稅人，免征公共交通運輸、餐飲住宿、旅游、文化體育等服務，減免民航發(fā)展基金、港口建設費，執(zhí)行期限全部延長到今年年底。小微企業(yè)、個體工商戶所得稅繳納一律延緩到明年。預計全年為企業(yè)新增減負**過2.5萬億元。要堅決把減稅降費政策落到企業(yè)，盡力幫助企業(yè)特別是中小微企業(yè)、個體工商戶渡過難關。（財政部、國家發(fā)展改革委、工業(yè)和信息化部、人力資源社會**部、住房城鄉(xiāng)、交通運輸部、、文化和旅游部、稅務總局、市場總局、國家醫(yī)保局、中國等按職責分工負責，年內(nèi)持續(xù)推進）　李滄公司注冊|李滄注冊公司|青島公司注冊|青島注冊公司

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